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Rechtsformwahl, Umstrukturierung, Nachfolge: Wichtige unternehmerische Entscheidungen wirken über Jahre. Wir ordnen die steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen frühzeitig ein, damit die Weichen richtig gestellt sind.
Wann wird das Thema relevant?
Es gibt steuerliche und außersteuerliche Gründe, die Rechtsform oder Struktur eines Unternehmens zu hinterfragen und gegebenenfalls neu zu ordnen. Meist ist der Anlass ein konkretes unternehmerisches Ereignis, kein Selbstzweck. Ein Überblick über typische Situationen:
Neue Standorte, Produktlinien oder Auslandsaktivitäten lassen sich häufig sauberer über eine angepasste Struktur abbilden als über die bestehende Rechtsform.
Bei der Übergabe an die nächste Generation oder an externe Nachfolgerinnen und Nachfolger kann eine vorbereitende Umstrukturierung helfen, Verantwortung und Vermögen schrittweise zu trennen.
Wenn Investorinnen, Investoren oder neue Partnerinnen und Partner einsteigen, wird häufig zunächst die passende Beteiligungsstruktur geschaffen, etwa über einen Anteilstausch.
Risikoreichere Geschäftsbereiche lassen sich durch eine Ausgliederung oder Abspaltung organisatorisch und haftungsrechtlich von anderen Unternehmensteilen trennen.
Vor der Veräußerung eines Unternehmensteils kann eine vorgelagerte Ausgliederung oder Abspaltung die Transaktion strukturell vorbereiten.
Mehrere Beteiligungen oder Geschäftsbereiche lassen sich bündeln, etwa durch Einbringung oder Anteilstausch. Mehr dazu auf unserer Seite zu Holdingstrukturen.
Rechtlicher Rahmen
Wir begleiten den Entscheidungsprozess und die Umsetzung des Weges in eine neue Struktur. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) und das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) stecken dabei den rechtlichen Rahmen ab: Sie regeln, auf welchem Weg Vermögen und Anteile übertragen werden können und unter welchen Voraussetzungen dies steuerneutral, also ohne sofortige Aufdeckung stiller Reserven, möglich ist.
Bei der Ausgliederung überträgt ein Rechtsträger einen oder mehrere Teile seines Vermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen bestehenden oder neuen Rechtsträger, erhält im Gegenzug jedoch selbst die Anteile an diesem Rechtsträger.
Bringt ein Unternehmer einen Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil gegen Gewährung neuer Anteile in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft ein, kann das eingebrachte Betriebsvermögen unter bestimmten Voraussetzungen steuerneutral zum Buchwert angesetzt werden.
Beim Anteilstausch werden Anteile an einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft gegen Gewährung neuer Anteile in eine andere Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft eingebracht. Ein Ansatz unter dem gemeinen Wert und damit eine steuerneutrale Gestaltung ist nur beim qualifizierten Anteilstausch möglich, also wenn die übernehmende Gesellschaft nach der Einbringung nachweisbar die Mehrheit der Stimmrechte hält.
Beim Formwechsel erhält ein Rechtsträger unter Wahrung seiner rechtlichen und wirtschaftlichen Identität lediglich eine andere Rechtsform. Wechselt eine Personengesellschaft in die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, bleibt der Rechtsträger zivilrechtlich identisch. Steuerlich wird der Vorgang jedoch wie eine Einbringung behandelt, sodass die Bewertungs- und Sperrfristregeln der §§ 20 bis 23 UmwStG entsprechend gelten.
Bei der Verschmelzung geht das Vermögen eines oder mehrerer Rechtsträger als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung auf einen bestehenden oder neu gegründeten Rechtsträger über; die Anteilsinhaber erhalten dafür Anteile am aufnehmenden oder neuen Rechtsträger. Steuerlich sind die übergehenden Wirtschaftsgüter grundsätzlich mit dem gemeinen Wert anzusetzen, auf Antrag unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch mit dem Buchwert oder einem Zwischenwert.
Bei der Abspaltung überträgt ein Rechtsträger einen oder mehrere Teile seines Vermögens auf einen bestehenden oder neuen Rechtsträger, ohne selbst unterzugehen; die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers erhalten dafür Anteile am übernehmenden Rechtsträger. Ein Buchwertansatz setzt voraus, dass ein Teilbetrieb übertragen wird und beim übertragenden Rechtsträger ebenfalls ein Teilbetrieb verbleibt.
Bei der Aufspaltung überträgt ein Rechtsträger unter Auflösung ohne Abwicklung sein gesamtes Vermögen auf zwei oder mehrere bestehende oder neue Rechtsträger, wofür die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Anteile an den übernehmenden Rechtsträgern erhalten. Die steuerneutrale Umsetzung ist an die Teilbetriebserfordernis geknüpft: Auf jede Übernehmerin muss ein Teilbetrieb übergehen.
Für Einbringungen und den Anteilstausch gilt in der Regel eine gesetzliche Sperrfrist von sieben Jahren (§ 22 UmwStG). Werden die erhaltenen oder eingebrachten Anteile innerhalb dieser Frist veräußert, kann das zu einer rückwirkenden, anteilig abschmelzenden Besteuerung führen. Wir behalten diese Frist für Sie im Blick und stimmen die Gestaltung frühzeitig darauf ab.
Ablauf
Wir verschaffen uns einen Überblick über bestehende Rechtsträger, Beteiligungen und die steuerliche Ausgangslage.
Gemeinsam legen wir fest, welches unternehmerische Ziel die neue Struktur erreichen soll, etwa Haftungstrennung oder Nachfolge.
Wir prüfen, welcher Weg nach UmwG/UmwStG in Frage kommt, und stimmen uns bei Bedarf mit Notariat und Rechtsanwältin oder Rechtsanwalt ab.
Von der steuerlichen Planung bis zur Anmeldung begleiten wir die Umsetzung und die laufenden Fristen danach.
Strategische Beratung
Gestaltungsberatung bedeutet für uns, nicht nur die aktuelle Situation zu betrachten, sondern die steuerlichen Folgen unternehmerischer Entscheidungen über Jahre hinweg mitzudenken, gemeinsam mit Ihnen und, wo sinnvoll, mit Ihrer Rechtsanwältin oder Ihrem Rechtsanwalt.
„Gute Gestaltungsberatung beginnt lange vor der Entscheidung, nicht erst danach." Goyer Pfingsten Steuerberater PartnerschaftBeratungstermin anfragen
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